阅读前言

公司股东与公司之间的信息不对称一直是个核心问题。股东知情权作为平衡这一不对称的关键工具，在最新修订的《公司法》中迎来了重大变革。

一、股东知情权：广义与狭义

股东知情权实际上是一个权利体系。

广义的股东知情权既包括股东主动获取信息的积极权能（查阅复制权、建议权、质询权），也包括被动接收信息的消极权能（信息接收权）。

狭义的股东知情权则特指查阅、复制公司特定文件材料的权利，这也是实践中最为常见的权利诉求。

二、有限责任公司股东知情权的拓展

新《公司法》对有限责任公司股东知情权作出了三项重要拓展：

1、查阅范围扩大：股东名册、会计凭证明确纳入

新法明确将股东名册和会计凭证纳入股东可查阅范围，回应了长期以来的司法争议。

●股东名册：记载股东基本信息及股权变动，与股东资格和股权转让密切相关。

●会计凭证：包括原始凭证和记账凭证，是记录经济业务发生完成的书面证明，是财务信息的最底层材料。

需要注意的是，股东对基础性文件（章程、股东会决议、财务会计报告等）享有不受限制的查阅、复制权；而对核心财务资料（会计账簿、会计凭证）则仅能查阅但不能复制，形成权利梯度限制。

2、行权方式完善：允许委托专业机构

新法规定股东行使查阅权时，可委托专业中介机构进行，并突破了股东必须亲临现场的限制。

这一变化既保障了股东知情权的实质性行使（考虑到财务审计的专业性），也提升了权利行使效率。同时规定查账人需承担保密义务，平衡股东知情利益与公司商业秘密保护。

3、引入穿透查阅规则：可查全资子公司材料

新法允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料，突破了传统上股东知情权仅限于直接投资公司的限制。

这一规则仅限于100%控股子公司，股东无权对非全资子公司及孙公司提出知情权请求。

三、股份公司股东知情权的突破

新《公司法》打破了有限公司和股份公司的行权界限，对股份公司股东知情权进行了重要增设：

1、增设对公司基础性文件的复制权

股份公司股东现在不仅有权查阅，还有权复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等文件。

2、将会计账簿和会计凭证查阅权拓展至股份公司

连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

公司章程不得提高这一持股比例限制，但可以规定更低的比例，这是为了捍卫少数股东知情权的固有权。

四、股东知情权的行使与限制

1、固有权利属性

股东知情权属于固有权，是法定权利，不能被公司章程、公司决议或股东协议剥夺或让渡。公司不得以股东大会决议等形式剥夺或限制股东知情权的行使。

2、程序性限制

行使股东知情权需符合特定程序要求：

●书面请求：必须向公司递交书面请求，说明目的。口头请求无效。

●目的正当性：公司有权审查股东目的是否正当。公司对“不正当目的”负有举证责任。

●公司拒绝理由：公司不能以股东已知悉信息为由拒绝；文件材料灭失的，应尽可能提供或补齐。

3、特殊股东的行权问题

●退股股东：起诉时已不具备股东资格的，原则上不能行使知情权，除非能证明持股期间合法权益因信息不对称受损。

●瑕疵出资股东：未按期足额缴纳出资并不直接导致股东资格丧失，公司无权以此为由拒绝其行使知情权。

周律提醒

新《公司法》对股东知情权的扩展和细化，体现了立法者在保护股东权益与维护公司正常经营秩序之间的平衡考量，顺应了现代公司治理的发展需求。
股东应充分了解并正当行使这些权利，公司也应依法配合股东合理的信息需求，共同促进企业的透明度和健康发展。